Автор:  Георгиця Валентина

Починаючи з 2022 року Україна стала одним із найбільших гуманітарних центрів Європи. Сотні міжнародних NGO, благодійних фондів, гуманітарних місій та іноземних організацій допомоги зайшли в Україну для реалізації гуманітарних програм, проєктів відновлення, медичних ініціатив, логістичних та кризових операцій.

Разом із цим багато організацій зіткнулися з питанням, яке часто недооцінювали під час швидкого запуску діяльності в умовах війни: юридичний статус іноземних працівників та гуманітарного персоналу в Україні.

На практиці ми постійно стикаємося із ситуаціями, коли міжнародні організації плутають правовий статус:

  • іноземних представництв;
  • українських благодійних фондів, створених іноземними засновниками;
  • волонтерів;
  • іноземних працівників, які тимчасово працюють в Україні;
  • консультантів та гуманітарних координаторів.

Починаючи з 2022 року саме ці помилки стали одним із найпоширеніших комплаєнс-ризиків для міжнародних організацій, що працюють в Україні.

Представництво — це не те саме, що український благодійний фонд

Одне з найбільших непорозумінь стосується самої структури організації.

Багато міжнародних NGO створюють в Україні окрему юридичну особу — зазвичай благодійний фонд або громадську організацію. Юридично така структура стає самостійною українською організацією, яка повністю регулюється українським законодавством.

При цьому багато організацій помилково вважають, що якщо засновником є іноземний фонд чи міжнародна організація, то іноземні працівники автоматично зберігають «особливий міжнародний статус» під час роботи в Україні.

Це не так.

Український благодійний фонд — це окрема юридична особа. Його працівники працюють за українським трудовим законодавством, українськими правилами payroll, українськими податковими нормами та правилами кадрового оформлення.

І ця модель кардинально відрізняється від діяльності представництва іноземної організації.

Представництво іноземної організації: інша структура — інші наслідки

Представництво іноземної NGO не є окремою юридичною особою. Воно діє від імені та за дорученням головного офісу за кордоном.

Саме ця відмінність створює суттєві юридичні та операційні наслідки.

Працівники представництв можуть юридично залишатися пов’язаними з іноземною материнською структурою, при цьому фізично виконуючи роботу на території України. Залежно від структури для іноземних працівників можуть застосовуватися окремі міграційні механізми, які історично відрізнялися від стандартних дозволів на працевлаштування.

Раніше представництва широко використовували спеціальні службові картки та спрощені процедури для іноземного персоналу. І хоча міграційне законодавство після 2022 року суттєво змінювалося, представництва досі функціонують за принципово іншою моделлю комплаєнсу порівняно зі звичайними українськими юридичними особами.

Це критично важливо для:

  • міграційного комплаєнсу;
  • структури payroll;
  • ризиків податкового резидентства;
  • кадрового оформлення;
  • міжнародної виплати заробітної плати;
  • гуманітарних mobility-програм.

Працівники — це працівники, а не «волонтери»

Ще одна велика проблема — зловживання статусом волонтера.

Багато міжнародних та українських організацій несвідомо створюють серйозні юридичні ризики, оформлюючи фактичних працівників як «волонтерів».

Згідно з українським законодавством, волонтер не отримує заробітну плату, бонуси, регулярні виплати чи інші трудові винагороди.

Однак на практиці ми регулярно бачимо ситуації, коли люди:

  • працюють full-time;
  • підпорядковуються менеджменту;
  • мають робочий графік;
  • керують командами;
  • координують операційну діяльність;
  • отримують регулярні щомісячні виплати;
  • виконують ключові функції організації.

З точки зору українських органів контролю, такі особи є не волонтерами, а найманими працівниками.

Особливо гостро ця проблема проявилася після 2022 року, коли гуманітарні структури дуже швидко масштабували свою присутність в Україні без повної перебудови внутрішніх compliance-процесів.

Податкове резидентство: ризик, який недооцінюють майже всі

Друга критична проблема — податкове резидентство.

Багато іноземних працівників помилково вважають, що якщо заробітна плата продовжує надходити з-за кордону, то податкових зобов’язань в Україні не виникає.

Насправді ситуація значно складніша.

Відповідно до українського податкового законодавства, особа може бути визнана податковим резидентом України, якщо перебуває на території України понад 183 дні протягом календарного року.

Крім фізичної присутності, податкові органи можуть аналізувати:

  • центр життєвих інтересів;
  • структуру працевлаштування;
  • місце проживання сім’ї;
  • житло;
  • джерела доходу;
  • фактичне управління діяльністю в Україні.

Це означає, що іноземні гуманітарні працівники, координатори, project managers та operational staff можуть несвідомо отримати статус податкового резидента України навіть у разі формального працевлаштування за кордоном.

У такому випадку людина може бути зобов’язана:

  • декларувати worldwide income в Україні;
  • розкривати інформацію про іноземну зарплату;
  • аналізувати застосування міжнародних конвенцій про уникнення подвійного оподаткування;
  • сплачувати податки в Україні.

І саме цей ризик більшість організацій системно недооцінює.

Відрядження — це не локальне працевлаштування

Ще одна поширена помилка — неправильне трактування business trips.

Якщо працівник іноземної організації короткостроково приїжджає до України для координації, моніторингу чи гуманітарної діяльності, залишаючись працевлаштованим за кордоном, це може вважатися відрядженням.

Але якщо особа:

  • постійно працює в Україні;
  • керує локальними процесами;
  • щоденно виконує операційну роботу;
  • координує український персонал;
  • фізично працює з українського офісу тривалий час,

для українських органів це вже може виглядати не як business trip, а як фактична трудова діяльність в Україні.

І це питання стає критичним під час:

  • податкових перевірок;
  • перевірок Держпраці;
  • міграційного контролю;
  • банківського фінмоніторингу.

Чому багато структур, створених у 2022 році, зараз потребують повного перегляду

У перші місяці повномасштабної війни багато міжнародних організацій заходили в Україну в режимі emergency response.

Через це:

  • структури реєструвалися дуже швидко;
  • тимчасові моделі ставали постійними;
  • HR-процеси не перебудовувалися;
  • payroll залишався хаотичним;
  • волонтери поступово ставали фактичними працівниками;
  • іноземний персонал залишався в Україні значно довше, ніж планувалося.

У результаті сьогодні багато міжнародних організацій накопичили серйозні комплаєнс-ризики, які ніколи системно не аналізувалися.

Ми постійно бачимо кейси, коли організації були впевнені, що працюють правильно, але під час аналізу виявлялися проблеми щодо:

  • трудових відносин;
  • payroll;
  • податкового резидентства;
  • волонтерського статусу;
  • міграційного оформлення;
  • звітності.

Ризик перекваліфікації трудових відносин

Якщо Державна податкова служба або Держпраці під час перевірки встановлять, що «волонтер» фактично виконував трудові функції, наслідки можуть бути дуже серйозними.

Організація може отримати:

  • штрафи за неоформлених працівників;
  • донарахування payroll taxes;
  • донарахування ЄСВ;
  • донарахування ПДФО та військового збору;
  • штрафи та пеню за несвоєчасну сплату податків.

Станом на 2026 рік штраф за допуск працівника до роботи без належного оформлення може становити еквівалент 20 мінімальних заробітних плат за кожну особу.

Для великих міжнародних організацій це може створювати не лише фінансові, а й серйозні репутаційні ризики.

Комплаєнс більше не є «опцією»

Гуманітарний сектор України після 2022 року став значно більш регульованим.

Сьогодні міжнародні організації повинні чітко розуміти:

  • хто є працівником;
  • хто є волонтером;
  • хто працевлаштований за кордоном;
  • хто працює локально;
  • хто може стати податковим резидентом України;
  • яка саме організаційна структура використовується;
  • чи відповідає реальна діяльність юридичній моделі організації.

Структура, обрана на старті діяльності, напряму впливає на:

  • міграційні процедури;
  • трудові обов’язки;
  • payroll taxes;
  • податкову звітність;
  • ризики податкового резидентства;
  • операційну гнучкість.

Головне питання, яке мають поставити собі міжнародні NGO

Головне питання — не «чи правильно ми подаємо звітність».

Головне питання:
«Чи відповідає наша юридична структура тому, як ми фактично працюємо в Україні?»

І для багатьох міжнародних NGO відповідь на це питання сьогодні потребує повного юридичного, податкового та операційного reassessment.

У 2026 році це вже не просто рекомендація. Це необхідна частина відповідальної роботи міжнародних гуманітарних організацій в Україні.

Саме тому питання tax residency analysis для міжнародних NGO після 2022 року перестало бути «формальністю». Для багатьох організацій це вже питання повноцінного міжнародного compliance management.